浅析上市公司并购重组盈利预测及补偿协议

2019年11月07日 14:38来源:未知手机版

郑爽 整容,非诚勿扰 贴吧,goal.com

上市公司重大资产重组中,交易标的未来盈利的评估和预测是整个交易的核心,市场和投资者对此高度关注,相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策有重大影响。证券公司作为中介机构,有义务审慎、客观、公正地发表专业意见,为双方确定业绩预测数据与承诺业绩提供合理的参考意见。但若财务顾问项目主办人未能勤勉尽责,对标的资产未来盈利预测情况提出的专业意见与实际实现情况相差巨大,对合理信赖法定信息披露文件的投资者构成误导, 影响重大。

2019年9月17日, 上海证券交易所对江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以通报批评,具体违规情况如下:

一、未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见

2014年,公司实施了重大资产重组,向庄敏、深圳日?N创沅资产管理有限公司(以下简称日?N创沅)、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买其所持深圳市保千里电子有限公司(以下简称保千里电子)100%的股权。公司与业绩承诺方庄敏、日?N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别于2014年10月29日、2014年12月29日签署了《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》。业绩承诺方承诺保千里电子2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28347.66万元、36583.81万元、44351.12万元。但在业绩承诺期内,保千里电子未实现2017年业绩承诺。2015年至2017年,保千里电子实现扣非后净利润分别为43714.50万元、101697.70万元和-428213.40万元, 其中2017年度出现巨额亏损,承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异,差异金额为472564.52万元,实际业绩远低于承诺业绩。因此,保千里电子补偿期内实际净利润数额低于预测净利润且出现资产减值。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》,财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。但是,在公司实施重大资产重组过程中,财务顾问东北证券股份有限公司(以下简称东北证券)项目主办人吕灿林、辛博坤未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见,对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确,负有相应责任。

二、未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务

业绩承诺方庄敏、日?N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别于2014年10月29日、2014年12月29日与公司签署了《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》约定:保千里电子《专项审核报告》出具后三十日内,由上市公司书面通知庄敏、日?N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要补偿的金额和股份数, 交易对方庄敏、日?N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应在接到上市公司通知后三十日内履行相应的补偿义务。在业绩承诺期内,保千里电子未实现业绩承诺且出现资产减值。业绩承诺方需以通过本次交易取得的上市公司股份总数1359971698股股份向上市公司进行补偿,由上市公司以1元总价回购上述股票。截至目前, 业绩承诺方尚未在《盈利预测补偿协议》约定期内履行业绩补偿义务。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》, 财务顾问在持续督导期间,应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告的披露,督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》, 财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划,切实履行其作出的承诺。但是财务顾问东北证券项目主办人吕灿林、辛博坤未能遵守上述规定,督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿义务,对上市公司和投资者利益未能得到有效保护也负有责任。

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